商业银行并购贷款迎来监管新规。

为推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《办法》），并于2025年12月31日发布。

“此次修订是对《指引》的全面修改，核心是拓宽服务范围、优化贷款条件，同时强化风险管理，旨在更好地满足企业合理融资需求，将进一步优化市场生态，促进资源有效配置。”招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示。

优化金融供给  助力新旧动能平稳转换

统筹好做优增量和盘活存量对于提高资源配置效率具有重要意义。随着“新国九条”“并购六条”等政策陆续出台，我国产业整合升级趋势逐渐形成，并购重组发展前景广阔。

立足新形势下并购市场发展需求，金融监管总局对《指引》进行及时调整优化，希望提升金融供给对市场需求的适配性，有效增加并购资金支持，促进并购市场高质量发展。

《办法》共34条，将并购贷款明确划分为控制型与参股型，并配套差异化规则。主要修订内容包括拓宽并购贷款适用范围，允许并购贷款用于参股型并购；优化贷款条件，提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限；设置差异化的展业资质要求，对开展控制型和参股型并购贷款的银行设置了不同的资产规模要求；突出并购方偿债能力评估，强调借款人和并购交易审查并重。

“《办法》以‘规范业务+防控风险+支持经济’为核心，既搭建了清晰的业务框架，又针对并购贷款的特殊性强化了精细化管理，为商业银行提供了明确的业务指引。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示。

在业内人士看来，《办法》实施将有利于增加并购资金供给，进一步发挥并购重组在盘活存量、带动增量方面的积极作用，优化资源配置，加快传统产业升级和新兴产业发展，实现新旧发展动能平稳接续转换。

拓宽适用范围  为并购重组提供融资便利

并购交易规模较大，时效性较强，在实践中，并购主体往往面临较大的资金压力。为了更好地满足企业在并购交易中的合理融资需求，《办法》首次允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易（单次取得目标企业的股权比例不得低于20%），并要求参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，最长期限为七年。

“我国经济正处于新旧动能转换的关键时期。传统产业逐渐进入整合优化期，新兴产业仍在培育壮大过程中。除控制型并购外，市场主体通过参股投资实现行业整合、转型升级的需求显著提升。”对此，金融监管总局有关司局负责人表示，拓宽并购贷款适用范围，既有利于助力传统产业升级改造，又有利于加快塑造经济发展新动能、新优势，提升金融服务实体经济质效。

在引入参股型并购贷款的基础上，《办法》还将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，期限从七年延长至十年，合理优化并购贷款条件，为并购交易提供融资便利。

“对企业来说，修订后的《办法》将进一步激发并购市场活力，更有力支持产业升级。”董希淼表示，《办法》降低企业融资门槛能有效缓解企业尤其是科技型、成长型企业的资金压力，将贷款支持范围从“控制”拓宽至“参股”，则能满足企业为获取技术、渠道、战略协同而进行的股权投资需求，推动并购从“规模扩张”转向“质量提升”。

一松一紧  优服务与防风险并重

“《办法》的核心变化可以概括为‘一松一紧’，在支持实体经济特别是科技创新方面更加灵活，在风险防控方面更加审慎。”董希淼告诉《金融时报》记者，在提升服务实体经济能力的同时，通过实施一系列差异化审慎监管指标和风控要求，加强防范高杠杆并购可能带来的金融风险，确保银行稳健开展并购贷款业务。

对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，《办法》在监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求基础上，设置差异化的资产规模要求。开展控股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币；开展参股型并购贷款业务的，资产余额则需不低于1000亿元人民币。同时，《办法》要求银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。

“《办法》呈现出扩大服务覆盖面与精细化风控并重的监管思路。”星图金融研究院副院长、苏商银行特约研究员薛洪言表示，设置差异化的资产规模要求，能够确保开展并购贷款业务的银行能力与业务匹配，防范中小机构盲目参与。同时，他提到，监管突出多维度偿债评估，能够引导资源流向具备整合能力的实体企业，避免资金空转，推动并购贷款真正成为金融支持产业升级的重要纽带。

“商业银行应加快构建与并购贷款复杂性相匹配的专业能力和风控体系。”董希淼表示，《办法》将引导商业银行差异化、专业化发展。差异化资质要求有助于引导并购贷款业务向风控能力强、资本雄厚的大中型银行集中，降低行业整体风险。同时，《办法》还将推动银行从单一的“信贷提供者”向提供“融资+顾问”服务的综合金融服务商转型，为银行进入并购市场提供更多支持，有助于培育行业新的利润增长点。

        （来源：金融时报）